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前言
2018年5月14日，商務部發布了《商務部辦公廳關于融資租賃公司、商業保理公司和典當行管理職責調整有關事宜的通知》（商辦流通函〔2018〕165號）。指出商務部已將“制定融資租賃公司、商業保理公司、典當行業務經營和監管規則職責劃給中國銀行保險監督管理委員會（以下簡稱銀保監會）”，銀保監會自4月20日起履行相關職責。此消息一出，長達大半年時間的金融監管劃分塵埃落定。對融資租賃行業而言，兩類三機構的管理模式正式成為歷史，融資租賃行業就此進入大監管時代。
融資租賃行業轉監管是大勢所趨
2017年被金融從業人員稱為“最嚴監管年”，共有超過20個重要的監管文件出臺，行政處罰超2700件，監管機構對相關金融機構的罰沒金額超過80億元。在融資租賃領域，2017年共有7家金融租賃公司領到罰單，是2015年和2016年金融租賃行業收到罰單金額總和的10倍。在全國金融工作會議中，中央政府明確提出了金融統一監管和行為監管的要求，融資租賃將和小貸、保理等機構一起，納入銀監會的管理范疇。
長期以來，我國對融資租賃行業都采用的是機構監管的模式，根據融資租賃公司的類型不同而分別實施監管。我國融資租賃業分為兩類三種機構，一類是融資租賃公司，包括由商務部審批監管的外商投資的融資租賃公司和由商務部和國家稅務局聯合審批監管的內資試點的融資租賃公司；另一類則是由銀監會審批監管的金融租賃公司。這兩種類型的公司從出生之日起就有著明顯的區別，直接決定了監管待遇的差別。
就機構性質而言，融資租賃公司是一般工商企業，金融租賃公司是金融機構。就資本要求而言，融資租賃公司注冊資本是認繳制，金融租賃公司注冊資本是實繳制，先證后照。就業務性質而言，融資租賃公司資金來源除了資本金以外主要是銀行借款，其與商業銀行是一般企業和商業銀行的關系。金融租賃公司資金來源除資本金外，還能吸收股東存款、同業拆借、同業借款、發行金融債券等，資金來源廣，其與商業銀行屬于金融同業的關系。就監管主體而言，融資租賃公司由地方政府監管，金融租賃公司是由國務院銀行業監督管理機構依據銀監法實施監管。
長期以來，與金融租賃公司相比，對融資租賃公司的監管明顯不足，多數融資租賃公司成為“影子銀行”，以發放信貸為主要業務。與國外以直接租賃、經營性租賃為主的商業模式有很大不同。
融資租賃行業監管趨勢將是分類監管與分步監管并存
商務部《通知》中提到的“監管劃轉”是“業務經營和監管規則”的“制定”職能，而不是將對融資租賃公司的監管全部劃轉給銀保監會。通知文件中并沒有明確提到銀保監會直接行使監管職能，因此具體的執行政策應當還在制定當中。我們認為，未來對融資租賃行業的監管將呈現出“分類監管”和“分步監管”兩個趨勢。
（1）對融資租賃的金融屬性和資產屬性進行分類監管
融資租賃是 “以融物的形式達到融資的目的”的一種商業模式。因此，融資租賃天然就帶有金融屬性（融資）和資產屬性（融物）兩個屬性。我們認為，為了更真實、更準確地監管融資租賃業務，對融資租賃的金融屬性和資產屬性進行分類監管將是融資租賃監管的一個重要趨勢。
據統計，融資租賃行業中售后回租業務占據整體租賃資產規模的70%以上，客戶群體包含政府平臺、國有企業、上市公司、民營企業。售后回租業務類信貸的金融屬性過度強調金融杠桿的運用，從實質與銀行等信貸業務沒有區別。因此，對該類業務的監管應適用于貸款等金融業務相同的金融監管原則，同時，飛機、汽車等資產的經營性租賃也是融資租賃行業中重要的組成部分。融資租賃公司在開展這些經營性租賃業務時，更加看中租賃物本身的屬性——即租賃物自身產生現金流的能力如何、保值性及流通性如何？從這個意義上來講，經營性租賃業務更多地表現出“資產經營屬性”。對資產經營活動的監管不屬于金融管理范疇，原則屬于市場調控的范疇。
在國家推行“防風險、去杠桿”的大環境下，融資性售后回租的融資功能可能可以起到與銀行等金融機構類似的提供流動性、“加杠桿”的作用；而經營性租賃則是以融物功能為主，服務實體經濟，屬于“去杠桿”范疇。因此，對融資租賃行業的監管有必要區分融資租賃的“金融屬性”和“資產屬性”，對強調金融屬性的融資性售后回租和強調資產屬性的經營性租賃應區別對待，實施分類監管。
（2）對融資租賃行業的轉監管是長期的分步監管
據統計，截至2017年底，全國各類融資租賃公司總數約為9090家。此次轉監管涉及到的內資試點融資租賃公司和外商投資融資租賃公司共計9021家，相較于之前只監管的69家金融租賃公司，銀保監會需要監管的融資租賃公司增加近130倍，監管機構不一定有能力監管到。同時，由于融資租賃公司與金融租賃公司長期以來即實行分類監管，兩種類型的租賃公司在某種程度上存在一定的差異。要調和這種差異，實施統一監管需尚待時日。此次對融資租賃公司的轉監管將會是長期的分步監管，而不會是一蹴而就的一次性轉監管到位。
目前的監管趨勢，是由銀保監會負責制定頂層監管方案，而具體的監管執行工作將由地方金融監管局負責實施。此前，已有一些地方的金融監管局發文明確相關監管職責。例如，河北省早在2017年12月即頒布了《河北省地方金融監督管理條例》，成為國內地方金融辦升級以來第一個地方金融監管辦法。隨后，深圳市金融辦發文劃定其主要職責，明確了市金融辦對全市轄區內小額貸款公司、融資擔保公司、區域性股權市場、典當行、融資租賃公司、商業保理公司、地方資產管理公司等金融機構實施監管，強化對全市轄區內投資公司、社會眾籌機構、地方各類交易場所等的監管。
（3）部分適用于金融租賃公司的監管規定不適用于融資租賃公司
在現行《金融租賃公司管理辦法》中，監管機構對金融租賃公司的單一客戶融資集中度和單一集團客戶融資集中度都進行了限定，金融租賃公司開展業務不可以超過集中度的規定。金融行業提倡分散化，行業集中度不能高，而融資租賃則是提倡專業化，注重聚焦一個行業。很多融資租賃公司都是某個特定行業的大國企出資設立的，融資租賃公司也主要在這個行業內開展業務，有些融資租賃公司甚至只開展集團內的業務。監管機構對金融租賃公司實施類似于銀行的管理辦法，如充足率等，對于廠商系等促銷租賃來講，也很難實現。此外，由于融資租賃公司與金融租賃公司的設立背景不同，適用于金融租賃公司的五級貸款分類制度、撥備覆蓋率制度、行業集中度、關聯交易以及負面清單等制度，也不一定適用于融資租賃公司。因此，監管機構在制定新的監管規定時，有必要將融資租賃公司的這些特殊之處納入考慮之中。
轉監管對融資租賃行業利弊分析
融資租賃監管由商務部轉為銀保監會，對融資租賃行業來說有利有弊。從有利的一方面來看，統一監管有利于更好控制社會金融風險，有利于融資租賃行業健康有序發展。從不利的一方面來看，統一監管在短期內將對融資租賃公司的業務發展產生較大影響，特別是“類信貸”的融資性售后回租業務。而從長期來看，有利于融資租賃公司發揮自身專業特長，推動直接租賃和經營性租賃的發展，進而建立公司和行業的競爭力，有利于行業的長期健康發展。
（1） 統一監管有利于更好控制社會金融風險
十九大明確指出本屆政府的三大目標之一，防系統性風險，主要就是防止金融風險。盡管融資租賃公司在企業性質上不屬于金融機構，但實質上起到的也是與金融機構一樣的為企業提供流動性的作用——其實也就是為企業提供“杠桿”，部分融資租賃公司實際上成為“影子銀行”。在銀行等金融機構“去杠桿”初見成效的背景下，融資租賃公司等“影子銀行”卻在變相地“加杠桿”，統一監管后，融資租賃公司將可能受到與銀行等金融機構類似的嚴格監管，有利于更好地控制社會金融風險。
（2） 統一監管有利于融資租賃行業健康有序發展
一直以來，國內融資租賃行業因監管部門的不同，存在由銀監會監管的金融租賃公司和由商務部監管的融資租賃公司。兩類公司開展的業務性質相同，但卻適用不同的監管規定。金融租賃公司因持有金融牌照而屬于金融機構，融資租賃公司則不屬于金融機構。因此，金融租賃公司比融資租賃公司享有更多的金融方面的優勢。例如，金融租賃公司可以通過同業拆解的形式獲得成本更低的資金，可以在稅前扣除計提資產減值準備部分從而降低公司的稅收負擔，可以將杠桿倍數放大到12.5倍從而更快地擴大企業規模等。這造成了融資租賃公司與金融租賃公司之間的隔閡。
統一監管后，融資租賃公司若可以和金融租賃公司有相同的監管標準，可以提高杠桿倍數、開展同業拆借、吸收股東存款、接入征信系統、辦理抵質押、發行金融債券等，則有利于融資租賃公司進一步拓展業務、有利于行業健康有序發展。
（3） 統一監管抑制“類信貸”和“通道”類業務的發展
從消極方面來看，融資租賃行業統一監管預計將會對“類信貸”和“通道”類融資租賃業務帶來很大影響。根據第五次全國金融工作會議精神，金融監管需要更加重視行為監管，強化金融監管的專業性統一性穿透性。也就是說，只要金融產品的功能和金融業務的性質相同，那么對于所有跨行業、跨市場的金融產品和金融業務，都可以而且應該明確劃分監管主體和確定監管規則，對不同類型金融機構的相同或類似業務實行統一的或相對統一的監管標準，避免監管重疊和監管真空，消除監管套利。
統一監管對不同類型的融資租賃公司所產生的影響也不一樣。對于大量的外商系租賃殼公司，轉監管后，可能會被清理。對于以通道為主業的大量民營租賃公司，牌照功能喪失，難以可持續發展。對于專業經營、正規的第三方租賃租賃公司，轉監管影響不大。
總的來說，統一監管對規范經營的租賃公司影響不大，可能還更有利于進一步融資。融資租賃公司進入征信系統，實施動產抵押等，也有利于融資租賃公司風險控制。而對于名義融資租賃，事實是借貸業務或通道業務的租賃公司，沖擊會很大。轉監管后，融資租賃公司作為金融機構，就要納入資管新政、23號文以及金融統計政策的范疇。過去部分租賃公司，對租賃物不做實質性審查，大量投放地方平臺，轉監管對這些名為租賃實質信貸的業務會有很大沖擊。
（4） 融資租賃將出現兩級分化，各得其所
監管調整后，融資租賃行業兩級分化將可能凸顯。由銀行發起設立的金融租賃，承擔銀行資金的投放渠道，經營“資金”業務，商業模式是利差，類信貸業務，市場也把這類企業更多看作是銀行，這類企業也不經營租賃資產，其優勢在于有資金，所以這類企業仍舊會以售后回租，為評級比較高的企業提供借款，租賃物只是形式，風險防控仍舊集中在主體信用及擔保抵押。作為銀行放款的補充，進一步強化金融屬性，做大規模，追求覆蓋面，做強金融產業。
而大量的第三方融資租賃公司會向直租/經營性租賃轉型，與國際慣例接軌，逐步削弱資金功能，更加立足于產業，做產業金融，開展專業化經營，立足于飛機/汽車等流通性強的領域，在專業領域內開展融物為主業務（直租和經營性）。多小散弱的融資租賃公司則逐漸會被市場淘汰，部分租賃公司受客戶信用風險的發生，產生大量壞賬，最終破產倒閉，租賃公司大躍進會受到抑制。
融資租賃公司對轉監管的應對措施建議
“轉監管”背景下，融資租賃公司應如何應對？我們認為，融資租賃公司需要立足真實租賃，轉變盈利模式，提升資產經營能力，打造核心競爭力。同時，對于轉監管可能帶來的關于融資方面的利好，融資租賃公司可以拓寬融資渠道，促進企業發展。
（1）立足真實租賃，打造核心競爭力
2017年以來，隨著市場資金面的不斷趨緊，大部分以利差為主要收入來源的融資租賃公司發展舉步維艱，整個融資租賃行業都面臨著盈利模式的轉型調整。轉監管之后，銀保監會將可能首先將融資租賃行業中的空殼公司和通道業務清理出去。在這種背景下，融資租賃公司需要回歸本源，立足細分行業，向直接租賃、經營性租賃轉型，更好地服務細分產業發展。
從國外的成熟經驗來看，尋求資產交易利潤是融資租賃公司轉變盈利模式的一條重要的出路。融資租賃公司不應只依賴銀行借款利率與租賃利率之間的利差、或者有名無實的“咨詢服務費”求取生存，而應通過對租賃資產的投資、經營獲取利潤，打破依靠利差生存的現狀，培育經營資產的核心競爭力。
（2）拓寬融資渠道，加快公司發展
統一監管后，融資租賃公司將有可能獲得此前只有金融租賃公司才有的融資優勢，如同業拆解、吸收非銀行股東定期存款等，融資租賃公司的融資渠道有望得到拓寬。融資租賃公司將可以獲得更為廣闊的資金來源，加快公司發展。
結語
融資租賃公司轉監管的“靴子”在盛傳了近半年之后終于落地。對那些具有自身核心競爭力、注重專業化經營的公司來說也是一個利好消息，但對那些以套利為目的、打著“租賃”的幌子而行“影子銀行”之實的公司來說則是不利的消息。不論怎樣，融資租賃行業統一監管是大勢所趨，未來將呈現出分類監管和分步監管的特征。統一監管下，“類信貸”和“通道”類業務的發展將受到抑制，融資租賃公司將出現兩極分化，經營性租賃業務將得到鼓勵。融資租賃公司應積極應對轉監管，立足真實租賃，打造核心競爭力。同時借助統一監管帶來的融資渠道的拓寬，加快公司發展。
